Wie gründe ich eine GmbH?

Wie gründe ich eine GmbH?

Angehende Jungunternehmer sind mit der Frage konfrontiert, in welcher Rechtsform sie ihr Geschäft betreiben wollen. Steht dabei eine begrenzte Haftung der Jungunternehmer im Vordergrund, landet man oft bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Bei hohen zu erwartenden Gewinnen oder hohen anderen Einkünften der Gründer können auch steuerliche Überlegungen zur Wahl einer GmbH führen. Zuletzt wird diese Rechtsform gelegentlich auch aus „Prestigegründen“ bevorzugt, weil die Gründer einen Marktauftritt über eine GmbH als im Vergleich zu Einzelunternehmen und Personengesellschaften seriöser ansehen.

Mag. Gernot WILFLING | 12.08.2014 | Gesellschaftsrecht

Gründung

Zentrales Dokument der GmbH ist der sogenannten Gesellschaftsvertrag (bei Gründung durch nur einen Gesellschafter Errichtungserklärung genannt). Neben Firmenwortlaut, Sitz und Unternehmensgegenstand gehören die Höhe des Stammkapitals und die darauf von jedem Gesellschafter zu leistenden Beiträge zu den Pflichtinhalten des Gesellschaftsvertrags. Die Höhe des Stammkapitals spielt in der Praxis eine große Rolle und genoss zuletzt durch die politische Diskussion um die gründungsprivilegierte GmbH mit reduziertem Mindeststammkapital mediale Auf­merk­samkeit. Derzeit gilt zwar nach wie vor ein Mindeststammkapital von 35.000 Euro, welches bei der Gründung grundsätzlich zur Hälfte bar einzuzahlen ist. Es besteht jedoch die Möglichkeit, für einen Zeitraum von 10 Jahren die sogenannten „Gründungsprivilegierung“ in Anspruch zu nehmen. Das privilegierte Mindeststammkapital beträgt 10.000 Euro, wovon mindestens 5.000 Euro einzuzahlen sind. Derzeit ist es daher möglich, eine GmbH mit einer Bareinzahlung von lediglich 5.000 Euro zu gründen.

Weitere regelmäßig enthaltene Inhalte betreffen die Dauer der Gesellschaft, das Geschäftsjahr, die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft, die Generalversammlung, die Gewinnermittlung und -ausschüttung, die Übertragung von Geschäftsanteilen sowie von der Gesellschaft zu tragende Gründungskosten. Darüber hinaus werden insbesondere bei der Gründung durch mehrere Gesellschafter häufig Bestimmungen zu besonderen Geschäftsführungsrechten, abweichende Mehrheiten für Gesellschafterbeschlüsse, zusätzliche, den Gesellschaftern vorbehaltene Beschluss­gegenstände und Vorkaufs- oder Aufgriffsrechte vorgesehen. Gelegentlich werden darüber hinaus Mitverkaufsrechte und/oder -pflichten vereinbart und freiwillig ein Aufsichtsrat oder ein Beirat eingerichtet. Welche Bestimmungen für die Gründer Sinn machen, ist stark von den Umständen des Einzelfalls abhängig, das Einholen professioneller Beratung daher sinnvoll.

Sind die Inhalte abgestimmt, müssen die Gründer den Gesellschaftsvertrag in Notariatsaktsform errichten und einen oder mehrere Geschäftsführer bestellen. Die Geschäftsführer müssen eine notariell beglaubigte Unterschriftenprobe abgeben. Weiters richten sie ein Gesellschaftskonto ein, auf welches die Gründer die Bareinzahlungen leisten. Die Bank stellt über den eingezahlten Betrag eine Bankbestätigung aus. Zusätzlich ist die Gesellschaftssteuer (1% der Einzahlungen) an den beurkundenden Notar zu bezahlen, welcher die Steuer im Weg der Selbstberechnung an das Finanzamt abführt. Zuletzt unterfertigt die Geschäftsführung (ebenfalls notariell beglaubigt) den Antrag auf Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch. In diesem Antrag ist auch eine Erklärung der Geschäftsführer enthalten, dass die Bareinzahlungen geleistet wurden, zu ihrer freien Verfügung stehen und nicht durch Gegenforderungen beschränkt sind. Der Antrag wird mit dem Gesellschaftsvertrag, dem Geschäftsführerbestellungsbeschluss, den Unterschriftenproben, der Bankbestätigung und der Selbstberechnungserklärung beim örtlich zuständigen Landesgericht (in Wien: Handelsgericht Wien) eingereicht. Die Eintragung der GmbH im Firmenbuch erfolgt dann in der Regel sehr rasch.

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Erleichterungen durch das Neugründungsförderungsgesetz

Werden neue betriebliche Strukturen zum Erzielen von Einkünften durch eine Person geschaffen, die sich bisher nicht in vergleichbarer Art betätigt hat, können die Erleichterungen des Neugründungsförderungsgesetzes (NeuFöG) in Anspruch genommen werden. Bei Gründung durch mehrere Personen kommt es darauf an, dass die beherrschenden Personen bisher nicht in vergleichbarer Art tätig wurden.

Bei der GmbH-Gründung sparen sich Begünstigte insbesondere die Gerichtsgebühren für die Firmenbucheintragung, die Gesellschaftssteuer und allfällige Stempelgebühre und Bundesverwaltungsabgaben. Das NeuFöG befreit weiters von der Grunderwerbsteuer für die Einbringung von Grundstücken gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten sowie der dabei anfallenden Gebühr für die Grundbucheintragung. Außerdem bestehen für bestimmte Zeiträume nach der Gründung Befreiungen von Dienstgeberbeiträgen zum Familienlasten­aus­gleichsfonds, Wohnbauförderungsbeiträgen, Beiträgen zur gesetzlichen Unfallversicherung und der Kammerumlage nach Wirtschaftskammer­gesetz.

 

Bild: ©Shutterstock

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